云鋁股份:關于使用募集資金向控股子公司云南云鋁海鑫鋁業有限公司提供委托貸款實施募投項目的公告
發布時間:2019-06-06 09:13:00
云南鋁業股份有限公司 關于使用募集資金向控股子公司云南云鋁海鑫鋁業有限公司 提供委托貸款實施募投項目的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 云南鋁業股份有限公司(以下簡稱“云鋁股份”或“公司”)于2018年11月16日和2019年3月15日召開第七屆董事會第十七次會議以及2019年第一次臨時股東大會,審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》,公司決定將“并購老撾中老鋁業有限公司51%的股權”和“投資中老鋁業100萬噸/年氧化鋁及配套礦山項目”全部募集資金合計124,784.62萬元變更用途用于“魯甸6.5級地震災后恢復重建水電鋁項目”,變更后的募投項目由云南云鋁海鑫鋁業有限公司(以下簡稱“云鋁海鑫”)負責實施。具體內容詳見公司在指定信息披露媒體上披露的《關于變更部分募集資金用途的公告》(公告編號:2018-093)。 2019年5月28日,公司召開了第七屆董事會第二十六次會議,審議通過了《關于使用募集資金向控股子公司云南云鋁海鑫鋁業有限公司提供委托貸款實施募投項目的議案》,同意公司將124,784.62萬元募集資金及其在募集資金專戶上滋生的利息,以委托貸款方式向云鋁海鑫提供借款,實施“魯甸6.5級地震災后恢復重建水電鋁項目”,具體根據項目建設進度分批借款,貸款期限5年,貸款利率參照中國人民銀行制定的同期基準利率上浮20%確定。具體情況如下: 一、委托貸款概述 (一)募集資金的基本情況 經中國證券監督管理委員會證監許可〔2016〕1795號《關于核準云南鋁業股份有限公司非公開發行股票的批復》核準,云鋁股份向8名特定投資者非公開發行人民幣普通股708,227,152股新股,發行價格5.20元/股,募集資金總額3,682,781,190.40元,扣除發行費用52,620,000.00元,本次發行募集資金凈額為3,630,161,190.40元。上述募集資金已于2016年10月20日到賬,已經瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)驗證,并出具《關于云南鋁業股份有限公司驗資報告》(瑞華驗字〔2016〕53090007),公司已開設了募集資金專項賬 國家環境友好企業 綠色低碳?中國水電鋁 戶存儲上述募集資金。 本次發行募集資金中,原計劃使用募集資金124,784.62萬元用于“并購老撾中老鋁業有限公司51%的股權”和“投資中老鋁業100萬噸/年氧化鋁及配套礦山項目”,為提高募集資金使用效率,根據前述兩個募投項目的實際推進情況,公司于2018年11月16日和2019年3月15日召開了第七屆董事會第十七次會議以及2019年第一次臨時股東大會,審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》,公司決定將“并購老撾中老鋁業有限公司51%的股權”和“投資中老鋁業100萬噸/年氧化鋁及配套礦山項目”全部募集資金合計124,784.62萬元變更用途用于“魯甸6.5級地震災后恢復重建水電鋁項目”,變更后的募投項目由云鋁海鑫負責實施。 (二)本次委托貸款的基本情況 為加快推進“魯甸6.5級地震災后恢復重建水電鋁項目”建設,根據募投項目實施主體建設需要,公司使用募集資金通過有資質的金融機構將124,784.62萬元募集資金及其在募集資金專戶上滋生的利息,以委托貸款方式向云鋁海鑫提供借款,實施“魯甸6.5級地震災后恢復重建水電鋁項目”,具體根據項目建設進度分批借款,貸款期限5年,貸款利率參照中國人民銀行制定的同期基準利率上浮20%確定。 (三)董事會審議情況 公司第七屆董事會第二十六次會議以11票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于使用募集資金向控股子公司云南云鋁海鑫鋁業有限公司提供委托貸款實施募投項目的議案》,公司獨立董事在董事會審議時對該事項發表明確獨立意見。本次委托貸款不涉及關聯交易,也無需提交公司股東大會審議。本次委托貸款事項將在公司與云鋁海鑫簽訂委托貸款協議后實施。 (四)本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項,不構成借殼。 二、借款人基本情況 公司名稱:云南云鋁海鑫鋁業有限公司 企業類型:有限責任公司(國有控股) 法定代表人:陳德斌 成立日期:2009年06月09日 注冊資本:120,000萬元人民幣 國家環境友好企業 綠色低碳?中國水電鋁 住 所:云南省昭通市昭陽工業園區礦冶加工基地(昭陽區青崗嶺回族彝族鄉沈家溝 村民委員會) 經營范圍:重熔用鋁錠及鋁加工制品、有色金屬產品貿易;炭素及炭素制品、建筑材料、裝飾材料、金屬材料、家具、普通機械、五金交電、日用百貨及其他物資的批發、零售、代購、代銷;普通貨物運輸、物流服務(不含易燃易爆、危險化學品);貨物倉儲(不含危險化學品)、包裝、搬運裝卸;廢舊物資、天然氣銷售;生活服務業。 股權結構:公司持有云鋁海鑫75%股權,昭通市城市建設投資開發有限公司持有云鋁海鑫25%股權。 主要財務數據:截止2018年12月31日,云鋁海鑫資產總額為2,949,981,596.15元,負債總額為1,799,753,715.34元,凈資產為1,150,227,880.81元;2018年度,云鋁海鑫實現營業收入7,704,465.44元,營業利潤-1,467,954.25元,凈利潤11,561,341.92元。(以上數據經審計) 三、本次委托貸款的主要內容 1.委托人:云南鋁業股份有限公司 2.貸款人:云南云鋁海鑫鋁業有限公司 3.貸款用途:實施“魯甸6.5級地震災后恢復重建水電鋁項目”。 4.委托貸款額度:124,784.62萬元募集資金及其在募集資金專戶上滋生的利息,根據項目建設進度分批借款。 5.委托貸款期限:5年,自委托貸款手續完成,委托貸款發放之日起計算。 6.委托貸款利率:貸款利率參照中國人民銀行制定的同期基準利率上浮20%確定。 7.云鋁海鑫獲得的公司借款必須存入相應的募集資金賬戶,嚴格按照委托貸款協議規定使用借款。 四、委托貸款的目的、存在的風險和對公司的影響 本次將124,784.62萬元募集資金及其在募集資金專戶上滋生的利息,通過委托貸款方式向控股子公司云鋁海鑫提供借款,是基于募投項目實施主體建設需要,有利于保障“魯甸6.5級地震災后恢復重建水電鋁項目”順利實施,募集資金的使用方式和用途等符合公司的發展戰略以及相關法律法規的規定,符合公司及全體股東的利益。同時,本次委托貸款嚴格遵守“公平、公正、公開”的市場交易原則,貸款利率參照中國人民銀行制定的同期基準利率上浮20%確定,不存在損害股東特別是廣大中小股東利益的情形。 國家環境友好企業 綠色低碳?中國水電鋁 公司持有云鋁海鑫75%的股權,對其生產經營活動具有控制權,財務風險可控。云鋁海鑫將設置募集資金賬戶承接該借款,確保募集資金的使用安全。 五、公司獨立董事、監事會和保薦機構意見 (一)獨立董事意見 1.公司本次使用募集資金124,784.62萬元及其在募集資金專戶上滋生的利息,以委托貸款方式向公司控股子公司云鋁海鑫提供借款,實施“魯甸6.5級地震災后恢復重建水電鋁項目”,有利于保障募投項目順利實施,募集資金的使用方式和用途等符合公司的發展戰略以及相關法律法規的規定,符合公司及全體股東的利益; 2.本次委托貸款對象為公司的控股子公司,公司對其生產經營活動具有控制權,不能如期履行償債義務的風險較小,財務風險可控; 3.本次委托貸款利率參照中國人民銀行制定的同期基準利率上浮20%確定,不存在損害公司及全體股東利益,特別是中小股東利益的情形,決策程序合法、有效。 我們同意公司使用募集資金124,784.62萬元及其在募集資金專戶上滋生的利息,以委托貸款的方式向公司控股子公司云鋁海鑫提供借款實施募投項目。 (二)監事會意見 監事會同意公司使用募集資金124,784.62萬元及其在募集資金專戶上滋生的利息,以委托貸款的方式向公司控股子公司云鋁海鑫提供借款,實施“魯甸6.5級地震災后恢復重建水電鋁項目”;本次委托貸款有利于保障募投項目順利實施,募集資金的使用方式和用途等符合公司的發展戰略以及相關法律法規的規定。委托貸款對象為公司控股子公司,公司對其生產經營活動具有控制權,不能如期履行償債義務的風險較小,財務風險可控。 (三)保薦機構意見 經核查,保薦機構民生證券股份有限公司認為:云鋁股份第七屆董事會第十七次會議以及2019年第一次臨時股東大會已審議通過《關于變更部分募集資金投資項目的議案》,同意將原計劃投入“并購老撾中老鋁業有限公司51%的股權”和“投資中老鋁業100萬噸/年氧化鋁及配套礦山項目”的全部募集資金用于投資“魯甸6.5級地震災后恢復重建水電鋁項目”,變更后的募投項目由云鋁海鑫負責實施。因此,云鋁股份使用募集資金向控股子公司云鋁海鑫提供委托貸款用于投資“魯甸6.5級地震災后恢復重建水電鋁項目”,未違反募集資金用途的相關承諾,不影響募集資金使用計劃的正常實施,符合相關規范性文件對募集資金使用的要求。 國家環境友好企業 綠色低碳?中國水電鋁 本次使用募集資金向控股子公司云鋁海鑫提供委托貸款實施募投項目事項已經云鋁股份第七屆董事會第二十六次會議審議通過,云鋁股份獨立董事發表了明確的同意意見,監事會發表了確認意見。履行了必要的審議和決策程序,符合中國證監會、深圳證券交易所及公司募集資金使用的相關規定。本次使用募集資金向控股子公司云鋁海鑫提供委托貸款實施募投項目,不存在改變或變相改變募集資金投向和損害公司及中小股東利益的情形。保薦機構對云鋁股份使用募集資金向控股子公司云鋁海鑫提供委托貸款實施募投項目無異議。 六、備查文件 (一)公司第七屆董事會第二十六次會議決議; (二)獨立董事意見; (三)監事會確認意見; (四)保薦機構意見。 特此公告。 云南鋁業股份有限公司董事會 2019年5月28日 國家環境友好企業 綠色低碳?中國水電鋁
稿件來源: 電池中國網
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